5
CHƯƠNG I
NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN, NIÊM YẾT VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN
VIỆC THÚC ĐẨY CÁC DOANH NGHIỆP TIỀM NĂNG LÊN NIÊM YẾT
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN – NGUỒN HÀNG HOÁ CHO TTCK
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó :
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông chỉ
chòu trách nhiệm về nợ và các nghóa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số
vốn đã góp vào DN; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp pháp luật có quy đònh khác; Cổ đông có thể là tổ
chức, cá nhân; Số lượng cổ đông tối thiểu phải là ba và không hạn chế số lượng
tối đa; CTCP có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy đònh của
pháp luật về chứng khoán.
1.1.2. Đặc điểm cuả công ty cổ phần
- Vốn điều lệ của CTCP được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Người chủ sở hữu vốn cổ phần gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc
nhiều cổ phần.
- Công ty có thể phát hành nhiều loại cổ phần, trong đó phải có cổ phần phổ
thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty có thể phát hành thêm cổ phần ưu đãi:
cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ
phần ưu đãi do điều lệ công ty qui đònh.
- Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp đó là cổ phần ưu đãi và cổ phần của cổ đông sáng lập công ty sau
6
một thời gian quy đònh phải nắm giữ (thường từ hai đến ba năm) kể từ ngày công
ty được cấp giấy chứng chận đăng ký kinh doanh. Đặc điểm này của CTCP cho
phép các nhà đầu tư có thể chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách
linh hoạt.
- Cổ đông chỉ chòu trách nhiệm về nợ và các nghóa vụ khác của công ty trong
phạm vi vốn góp của mình vào công ty. Đặc điểm này cho thấy các cổ đông chỉ
chòu trách nhiệm pháp lý hữu hạn đối với phần vốn góp của mình vào công ty
(khác với tính chòu trách nhiệm vô hạn của các thành viên trong CTHD, chủ DN
trong DNTN.
- Công ty được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng. Đặc điểm này
cho thấy khả năng huy động vốn của công ty là rất lớn và rộng rãi trong công
chúng.
- Cổ đông của CTCP tối thiểu phải là ba và không hạn chế số lượng tối đa
(khác với công ty TNHH là số thành viên không được vượt quá 50 thành viên).
Trong quá trình hoạt động, CTCP được quyền phát hành chứng khoán ra công
chúng và các cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, vì
vậy số lượng cổ đông của CTCP thường là rất đông.
1.1.3. Huy động vốn cuả công ty cổ phần
CTCP là tế bào của nền kinh tế thò trường, là tổ chức rất phổ biến và lớn mạnh
ở các nước tư bản phát triển. Các-Mác đã đánh giá vai trò của CTCP như sau:
“…Nếu phải chờ đợi tư bản tư nhân tích tụ cho đến lúc nó đủ sức làm các con
đường sắt thì có lẽ cho đến ngày nay Châu Âu vẫn chưa có con đường sắt nào,
nhưng nhờ việc thành lập các CTCP nên việc ấy đã làm được dễ dàng như trở
bàn tay vậy”.
Bằng những ưu thế của CTCP về phương thức huy động và sử dụng vốn, chỉ
trong thời gian rất ngắn hình thức CTCP đã vượt xa các hình thức khác về khả
7
năng tận dụng những nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội. Có thể nói CTCP là hình
thức tập trung vốn mới, hiệu quả và tiến bộ hơn.
Chính những ưu thế vượt trội này, CTCP trở thành mô hình phổ biến hiện nay ở
các nước phát triển. Nó được hình thành theo 3 phương thức huy động vốn chủ
yếu sau đây:
- Hình thành CTCP bằng cách liên kết nguồn vốn trong nước.
- Hình thành bằng phương thức liên kết nguồn vốn trong và ngoài nước.
- Hình thành bằng phương pháp CPH các DN (đây là hình thức mà nước ta
đang thực hiện trong khoảng hơn 10 năm trở lại đây).
1.1.4. Vai trò cuả công ty cổ phần trong việc cung cấp hàng hoá cho TTCK
Trước khi có CTCP, việc bán các trái phiếu và các thương phiếu thường chỉ
xuất hiện khi các chủ sở hữu chúng cần tiền mặt. Việc di chuyển đầu tư kiếm
lời từ loại công trái hay thương phiếu này sang loại công trái hay thương phiếu
khác là rất hãn hữu vì mức lãi suất các loại trái phiếu về cơ bản là tương đương
nhau và độ an toàn cũng vậy. TTCK do đó chỉ hoạt động ở qui mô nhỏ.
Trái lại, với sự xuất hiện CTCP, việc giao dòch mua bán chứng khoán đã bùng
nổ và bước sang một giao đoạn hoàn toàn mới mẻ. Điều này bắt nguồn từ nhiều
lý do. Thứ nhất, các lónh vực đầu tư trở nên vô cùng đa dạng, bao gồm toàn bộ
các hoạt động sản xuất kinh doanh. Người đầu tư lúc này đứng trước hàng loạt
lựa chọn đầu tư. Thứ hai, mức độ kiếm lời và rủi ro của các lónh vực này hay
công ty khác nhau cũng khác nhau, thậm chí mức sinh lãi của đầu tư còn phụ
thuộc vào cả tình hình chính trò hay sự sống của một cá nhân có uy tín trong
chính trường hay trong kinh doanh. Nói cách khác, người đầu tư đứng trước hàng
loạt các tình huống lựa chọn đầu tư, và do đó tạo ra nhiều khả năng cho việc di
chuyển đầu tư từ lónh vực này sang lónh vực khác. Thứ ba, tính chất đầu cơ trong
giao dòch mua bán loại chứng khoán này xuất hiện. Kết quả là, thứ tư, một khối
8
lượng lớn giao dòch mua bán chuyển nhượng chứng khoán trên thò trường trở nên
thường xuyên với sự tham gia hết sức đông đảo của hầu hết các tầng lớp trong
xã hội. TTCK đến lúc đó mới thực sự phát triển cả về số lượng cũng như về
chất.
Như vậy CTCP có một ảnh hưởng có tính chất cách mạng làm thay đổi toàn bộ
hoạt động của TTCK. Nếu như trước đây TTCK chỉ là nơi giao dòch các trái
phiếu, thì giờ đây nó gồm thêm cả một loại chứng khoán có sức hấp dẫn đầu tư
hơn gấp nhiều lần, đó là các cổ phiếu. Từ đây trở đi, cổ phiếu là loại hàng hoá
chiếm tỉ trọng áp đảo trong giao dòch mua bán tại TTCK.
Với đặc điểm vượt trội của CTCP, cùng với khả năng phát hành các loại chứng
khoán và việc chuyển nhượng, mua bán chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự ra
đời của TTCK. Vì vậy, vai trò của CTCP trong việc tạo hàng hóa cho TTCK là
không thể phủ nhận. Bên cạnh đó, sự phát triển của CTCP cả về lượng lẫn về
chất tác động lớn đến sự hoàn thiện vai trò của TTCK đến nền kinh tế thò
trường, và đến lượt nó, TTCK sẽ tạo điều kiện cho nhà kinh doanh có thể tìm
kiếm các nguồn tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh.
1.1.5. Công ty cổ phần là ưu thế cuả nền kinh tế thò trường
Ngày nay, tất cả các quốc gia trên thế giới có nền kinh tế phát triển, hoạt động
theo cơ chế thò trường đều có hệ thống thò trường tài chính tốt. Thực tế cho thấy,
hệ thống thò trường tài chính đã góp phần thúc đẩy sự phát triển nhanh chóng
nền kinh tế tư bản chủ nghóa, kể cả ở những quốc gia mà tài nguyên hầu như
không có gì. Một thò trường tài chính năng động là một thứ “ tài nguyên” bất tận
và nó làm tăng thêm sức mạnh cho nền kinh tế hơn bất cứ loại tài nguyên nào
và với trữ lượng bao nhiêu. Chính vì vậy, từ lâu các nhà DN lớn của thế giới đã
khẳng đònh : “Không thể triển khai các dự án tiến bộ khoa học kỹ thuật vào sản
xuất, nếu không tập hợp được những nguồn vốn khổng lồ mà người tập hợp có
9
toàn quyền sử dụng cho những mục tiêu trung và dài hạn. TTCK có vai trò đó,
cái mà ngành ngân hàng với phương thức kinh doanh ăn chắc không thể làm
được”. Cho nên, việc CTCP ra đời đã giải quyết được tình trạng thiếu vốn để
thành lập hoặc phát triển các DN đòi hỏi vốn lớn mà một cá nhân không đủ khả
năng tài chính cho việc đó. Và thông qua TTCK, CTCP đã biến những nguồn
vốn ngắn hạn, lẻ tẻ trở thành những nguồn vốn đầu tư dài hạn to lớn.
Từ kinh nghiệm của các quốc gia đi trước cũng như thực tiễn hoạt động của các
CTCP ở nước ta đã khẳng đònh được lợi ích của việc CPH các DNNN và những
ưu thế của mô hình CTCP so với mô hình tổ chức, quản lý các DNNN hiện tại.
Mặc dù vẫn còn không ít khó khăn nhưng sau khi thực hiện CPH, các DN đều tỏ
ra năng động hơn, hoạt động theo “điều lệ” trên cơ sở Luật DN, các CTCP tự
quyết đònh phương án phát triển sản xuất, kinh doanh, tự quyết đònh và tự trách
nhiệm đối với các dự án đầu tư; lợi ích của người lao động gắn bó chặt chẽ với
lợi ích của DN. Điều này có thể khẳng đònh được thông qua kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh, đặc biệt là sự tăng trưởng về vốn và lợi nhuận một cách đột
biến của các CTCP trong giai đoạn 2000-2004. Với mô hình DNNN trước đây,
những DN này chưa bao giờ tạo ra được mức độ tăng trưởng nhanh như vậy.
1.2. LÝ LUẬN CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.2.1. Khái niệm về thò trường chứng khoán
TTCK có thể được hiểu đơn giản là một bộ phận của thò trường vốn và là nơi
diễn ra các hoạt động giao dòch mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn.
Về hình thức TTCK chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi mua bán các loại
chứng khoán, qua đó thay đổi các chủ thể nắm giữ chứng khoán. Nhưng về bản
chất thì TTCK là nơi tập trung và phân phối các nguồn vốn tiết kiệm; là đònh
chế tài chính trực tiếp, mà cung cầu vốn có thể trực tiếp tìm đến với nhau; là sự
10
vận động của tư bản tiền tệ, chuyển tư bản tiền tệ từ tư bản sở hữu sang tư bản
chức năng. Đây là hình thức phát triển cao của nền sản xuất hàng hóa.
1.2.2. Chức năng cuả thò trường chứng khoán
1.2.2.1 Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
Khi các nhà đầu tư mua chứng khoán do các công ty phát hành, số tiền nhàn
rỗi của họ được đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh và qua đó góp phần mở
rộng sản xuất xã hội. Thông qua TTCK, chính phủ và chính quyền ở các đòa
phương cũng huy động được các nguồn vốn cho mục đích sử dụng và đầu tư phát
triển hạ tầng kinh tế, phục vụ các nhu cầu chung của xã hội.
1.2.2.2. Cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng
TTCK cung cấp cho công chúng một môi trường đầu tư lành mạnh với các cơ
hội lựa chọn phong phú. Các loại chứng khoán trên thò trường rất khác nhau về
tính chất, thời hạn và độ rủi ro, cho phép các nhà đầu tư có thể lựa chọn hàng
hoá phù hợp với khả năng, mục tiêu và sở thích của mình.
1.2.2.3. Tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán
Nhờ có TTCK các nhà đầu tư có thể chuyển đổi các chứng khoán họ sở hữu
thành tiền hoặc các loại chứng khoán khác khi họ muốn. Khả năng thanh khoản
là một trong những đặc tính hấp dẫn của chứng khoán đối với người đầu tư. Đây
là yếu tố cho thấy tính linh hoạt, an toàn của vốn đầu tư. TTCK hoạt động càng
năng động và có hiệu quả thì tính thanh khoản của các chứng khoán giao dòch
trên thò trường càng cao.
1.2.2.4 Đánh giá hoạt động cuả doanh nghiệp
Thông qua chứng khoán, hoạt động của các DN được phản ánh một cách tổng
hợp và chính xác, giúp cho việc đánh giá và so sánh hoạt động của DN được
nhanh chóng và thuận tiện, từ đó cũng tạo ra một môi trường cạnh tranh lành
11
mạnh nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, kích thích áp dụng công nghệ mới,
cải tiến sản phẩm.
1.2.2.5. Tạo môi trường giúp chính phủ thực hiện các chính sách vó mô
Các chỉ báo của TTCK phản ánh động thái của nền kinh tế một cách nhạy bén
và chính xác. Giá các chứng khoán tăng lên cho thấy đầu tư đang mở rộng, nền
kinh tế tăng trưởng; ngược lại giá chứng khoán giảm sẽ cho thấy dấu hiệu tiêu
cực của nền kinh tế. Vì thế, TTCK được gọi là phong vũ biểu của nền kinh tế và
là một công cụ quan trọng giúp Chính phủ thực hiện các chính sách vó mô.
Thông qua TTCK, Chính phủ có thể mua và bán trái phiếu Chính phủ để tạo ra
nguồn thu bủ đắp thâm hụt ngân sách và quản lý lạm phát. Ngoài ra, Chính phủ
cũng có thể sử dụng một số chính sách, biện pháp tác động và TTCK nhằm đònh
hướng đầu tư đảm bảo cho sự phát triển cân đối của nền kinh tế.
1.2.3. Cơ cấu thò trường chứng khoán
Xét về lưu thông cuả chứng khoán trên thò trường, TTCK có hai loại :
1.2.3.1. Thò trường sơ cấp
Là thò trường mua bán các chứng khoán mới phát hành. Trên thò trường này,
vốn từ nhà đầu tư sẽ được chuyển sang nhà phát hành thông qua việc nhà đầu tư
mua các chứng khoán mới phát hành.
1.2.3.2. Thò trường thứ cấp
Là nơi giao dòch các chứng khoán đã được phát hành trên thò trường sơ cấp. Thò
trường thứ cấp đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán đã phát hành.
1.2.4. Các nguyên tắc hoạt động cuả thò trường chứng khoán
Nguyên tắc công khai
Chứng khoán là loại hàng hoá trừu tượng nên TTCK phải được xây dựng trên
cơ sở hệ thống công bố thông tin tốt. Theo luật đònh, các tổ chức phát hành có
nghóa vụ phải cung cấp thông tin đầy đủ theo chế độ thường xuyên và đột xuất
12
thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, SGDCK, các CTCK và các tổ
chức có liên quan.
Nguyên tắc trung gian
Theo nguyên tắc này, các giao dòch chứng khoán được thực hiện thông qua tổ
chức trung gian là các CTCK. Trên thò trường sơ cấp, các nhà đầu tư không mua
trực tiếp của nhà phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát hành. Trên thò
trường thứ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới, kinh doanh, các CTCK mua,
bán chứng khoán giúp các khách hàng, hoặc kết nối các khách hàng với nhau
qua việc thực hiện các giao dòch mua bán chứng khoán trên tài khoản của mình.
Nguyên tắc đấu giá
Mọi việc mua bán chứng khoán trên TTCK đều hoạt động trên nguyên tắc đấu
giá. Nguyên tắc đấu giá dựa trên mối quan hệ cung cầu trên thò trường quyết
đònh.
Khi thực hiện nguyên tắc này, bao giờ cũng tuân thủ theo các thứ tự ưu tiên về
giá (giá đặt mua cao nhất và giá chào bán thấp nhất), về thời gian, về khách
hàng (ưu tiên các nhà đầu tư cá nhân trước), về quy mô lệnh (cùng một mức giá,
ưu tiên các lệnh có khối lượng lớn hơn).
1.2.5. Các thành phần tham gia thò trường chứng khoán
Các tổ chức và cá nhân tham gia TTCK được chia làm 3 nhóm chủ yếu sau:
1.2.5.1. Nhà phát hành
Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua TTCK.
Nhà phát hành là người cung cấp các chứng khoán – hàng hóa của TTCK, nhà
phát hành bao gồm:
- Chính phủ và chính quyền đòa phương là nhà phát hành các trái phiếu Chính
phủ và trái phiếu chính quyền đòa phương.
13
- Công ty phi tài chính là nhà phát hành các cổ phiếu và trái phiếu công ty
nhằm huy động vốn cho sản xuất kinh doanh.
- Các tổ chức tài chính là nhà phát hành các công cụ tài chính như các cổ
phiếu, trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi, chứng chỉ đầu tư, phục vụ cho hoạt động
kinh doanh của họ.
1.2.5.2. Nhà đầu tư
Là những người thực sự mua và bán chứng khoán trên TTCK. Nhà đầu tư có
thể chia thành 2 loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức.
- Các nhà đầu tư cá nhân: Là những người có vốn nhàn rỗi tạm thời có thặng
dư tài chính, tham gia mua bán trên TTCK với mục đích tìm kiếm lợi nhuận.
- Các nhà đầu tư là tổ chức: nhà đầu tư là tổ chức, hay còn gọi là các đònh chế
đầu tư, thường xuyên mua bán chứng khoán với số lượng lớn trên thò trường. Các
tổ chức này thường có các bộ phận chức năng bao gồm nhiều chuyên gia có kinh
nghiệm để nghiên cứu thò trường và đưa ra quyết đònh đầu tư. Một số nhà đầu tư
chuyên nghiệp chính trên TTCK là các công ty đầu tư, các công ty tài chính, các
công ty bảo hiểm, các quỹ lương hưu và các quỹ bảo hiểm xã hội khác. Đầu tư
thông qua các tổ chức đầu tư có ưu điểm nổi bật là có thể đa dạng hóa danh mục
đầu tư và các quyết đònh đầu tư được thực hiện bởi các chuyên gia có kinh
nghiệm.
Bên cạnh các CTCK, các NHTM cũng có thể trở thành nhà đầu tư chuyên
nghiệp khi họ mua chứng khoán cho chính mình.
1.2.5.3. Các tổ chức kinh doanh trên TTCK
- Công ty chứng khoán: Là những công ty hoạt động trong lónh vực chứng
khoán, có thể đảm nhận một hoặc nhiều trong số các nghiệp vụ chính là bảo
lãnh phát hành, môi giới, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư và tư vấn đầu tư
14
chứng khoán. Để có thể được thực hiện mỗi nghiệp vụ, các CTCK phải đảm bảo
được một số vốn nhất đònh và phải được phép của cơ quan có thẩm quyền.
- Các NHTM: Tại một số nước, các NHTM có thể sử dụng vốn tự có để tăng
và đa dạng hóa lợi nhuận thông qua đầu tư vào các chứng khoán. Tuy nhiên, các
ngân hàng chỉ được đầu tư vào chứng khoán trong những giới hạn nhất đònh, chủ
yếu là chứng khoán nợ để bảo vệ ngân hàng trước những biến động của giá
chứng khoán. Một số nước cho phép NHTM thành lập công ty con độc lập để
kinh doanh chứng khoán và thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.
1.2.5.4. Các tổ chức có liên quan đến thò trường chứng khoán
- Cơ quan quản lý, giám sát TTCK được hình thành dưới nhiều mô hình hoạt
động khác nhau, có nước do các tổ chức tự quản thành lập, có nước cơ quan này
trực thuộc Chính phủ, nhưng có nước lại có sự kết hợp quản lý giữa các tổ tự
quản và Nhà nước.
Nhìn chung cơ quan quản lý này do Chính phủ (Nhà nước) của các nước thành
lập, nhằm mục đích bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và bảo đảm cho TTCK hoạt
động lành mạnh, suôn sẻ và phát triển vững chắc.
Cơ quan này có thể có những tên gọi khác nhau, tùy thuộc từng nước và nó
được thành lập để thực hiện chức năng quản lý Nhà nước đối với chứng khoán
và TTCK.
Ở Việt Nam, cơ quan quản lý Nhà nước về Chứng khoán và TTCK đó là
UBCKNN, thành lập theo Nghò đònh 75/CP ngày 28/11/1996, nay là Nghò đònh
90/CP của Chính phủ. UBCKNN là cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức
năng quản lý Nhà nước đối với TTCK Việt Nam. Hiện nay, UBCKNN đã được
chuyển về Bộ Tài chính theo Nghị Định 66/2004/NĐ-CP ban hành ngày
19/02/2004
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét